لایحه پشتیبانی از سهامداران خرد تصویب گردید بعلاوه جزئیات
به گزارش فی بگیر لایحه پشتیبانی از سهامداران خرد با هدف ارتقای جایگاه ایران در نماگر پشتیبانی از سهامداران خرد بعنوان یكی از نماگرهای ده گانه شاخص سهولت انجام كسب و كار بانك جهانی در كمیسیون اقتصاد هیئت دولت به تصویب رسید.
به گزارش فی بگیر به نقل از ایسنا، در جلسه این هفته كمیسیون اقتصاد به ریاست فرهاد دژپسند، لایحه پشتیبانی از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت بررسی و به تصویب رسید. برپایه تبصره ماده ۴ قانون بهبود كسب و كار و بند الف ماده ۲۲ قانون برنامه ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، وزارت امور اقتصادی و دارایی مكلف است جایگاه بین المللی كشور را در زمینه رتبه بندی های جهانی كسب و كار بهبود بخشد.
شاخص پشتیبانی از سرمایه گذاران خرد بانك جهانی، وضعیت نظام های حقوقی حاكمیت شركتی كشورهای مختلف را با تاكید بر پشتیبانی از سرمایه گذاران خرد اندازه گیری می كند. این شاخص پروژه سهولت انجام كسب و كار، قوانین و مقررات ناظر بر معاملات اشخاص وابسته و دسترسی سرمایه گذاران به جبران خسارت قضایی را بعنوان شاخصی برای سنجش وضعیت استانداردهای حاكمیت شركتی در اقتصاد و هم چنین سهولت دسترسی به منابع مالی در بازارهای سرمایه را تجزیه و تحلیل می كند.
هرچه پشتیبانی از سهامداران خرد در مقابل معاملات اشخاص وابسته كه به شركت زیان می رسانند بیشتر باشد، سطح سرمایه گذاری در بازارهای سرمایه بیشتر خواهد بود؛ از این رو، وجود مقررات كافی در زمینه پشتیبانی از حقوق سرمایه گذاران خرد و تأمین خواسته آنان یعنی شفافیت و مسئولیت پذیری از جانب مدیران شركت ها، عمق بخشی و افزایش نقش بازار سرمایه در تأمین مالی كشور را به دنبال خواهد داشت.
از منظر سرمایه گذاری خارجی هم رویكرد حقوقی به راهبری گروهی بنگاه، تفاوت در قوانین در رابطه با امر راهبری گروهی بنگاه و استقرار نظام قانونی مناسب را می توان از عوامل توضیح دهنده این مساله دانست كه چرا شركت ها در یك كشور در زمینه جذب سرمایه از شركت های كشورهای دیگر موفق ترند. با عنایت به اینكه سرمایه گذاران بیشتر در شركت های كشورهایی سرمایه گذاری می كنند كه حقوق مالكیتی آنها در آن كشورها بیشتر مورد حمایت قانونی قرار گرفته باشد، مساله پشتیبانی از سرمایه گذاران خرد در كشورهای مختلف بعنوان مساله ای اساسی مورد توجه قرار گرفته است.
ارزیابی پشتیبانی از سرمایه گذاران خرد در محاسبه شاخصهای معتبر جهانی هم برای نشان دادن جایگاه كشورها و رتبه بندی آنها از این منظر است. این ارزیابی از یك سو برای سرمایه گذاران بعنوان راهنما و معیاری برای سرمایه گذاری به حساب می آید و از جانب دیگر مدیران و سیاست گذاران كشورها را به كوشش برای بهبود شرایط سرمایه گذاران داخلی و خارجی ترغیب می كند.
ممنوعیت معامله با سایر شركت های مدیران و اعضای هیئت مدیره و نزدیكان آنها بدون اجازه مجمع عمومی عادی
با تصمیم كمیسیون اقتصاد، هر یك از مدیران یا مدیرعامل ذی نفع و همینطور مؤسسات و شركت هایی كه اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شركت شریك یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند یا خود و یا نزدیكان مبحث تبصره ۱ ماده ۱ قانون منع مداخله درمعاملات دولتی آنان در آن سهام كنترلی داشته باشند، نمی توانند بدون اجازه مجمع عمومی عادی در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می شود به صورت مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند.
همینطور هر یك از مدیران یا مدیرعامل ذی نفع قبل از انعقاد معامله مكلف است جزئیات مربوط به معامله و موارد تعارض این معامله با منافع سهامداران را به هیئت مدیره اعلام كند و هیئت مدیره مكلف است بازرس مستقل شركت را از موارد فوق آگاه كند، هیئت مدیره هم چنین مكلف است جزئیات معامله و موارد تعارض منافع و شرایط منصفانه و رعایت حقوق كلیه سهامداران را به نخستین مجمع عمومی گزارش نماید. بازرس هم مكلف است ضمن عرضه گزارش حاوی جزئیات معامله، نظر خویش را درباره چنین معامله ای به همان مجمع عمومی تقدیم كند. هر یك از مدیران یا مدیرعامل ذی نفع در جلسه مجمع عمومی عادی هنگام دریافت تصمیم نسبت به معامله مذكور حق رأی نخواهند داشت.
جزئیات معامله شامل مواردی از قبیل مبلغ، درصد مالكیت مستقیم و غیرمستقیم در طرفین معامله و منافعی كه در نتیجه انجام معامله نصیب وی می گردد، است. افزون بر این، سهامدارانی كه مجموعا بیشتر از ۱۰ درصد سهام شركت را در اختیار دارند، می توانند اسناد مربوط به معامله همچون صورت جلسه هیئت مدیره، قراردادها و توافقنامه های مرتبط را بررسی نموده و از آن رونوشت تهیه كنند.
در صورت عدم رعایت ترتیبات، وجود تعارض منافع و ورود خسارت به شركت یا غیرمنصفانه بودن معاملات و اثبات آنها در مراجع قضایی، هر یك از مدیران یا مدیرعامل ذی نفع، مسئول جبران هرگونه خسارت از اقدام خود خواهند بود. هر یك از مدیران یا مدیرعامل ذی نفع، مكلف به بازگرداندن منافعی هستند كه در اثر انجام معامله مذكور به دست آورده اند. سهامداران می توانند ابطال چنین معاملاتی را از دادگاه درخواست كنند.
معامله بیشتر از ۵۰ درصد اموال شركت منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شركت خواهد بود
طبق متن پیش نویس لایحه، جز درباره موضوعاتی كه به باعث مقررات این قانون دریافت تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت هستند مشروط بر آن كه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود مبحث شركت باشد. محدود كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به باعث تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است.
همینطور در كلیه شركت های سهامی عام و سهامی خاص تأیید معامله ای كه متضمن انتقال اموال شركت بیشتر از ۵۰ درصد است، منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شركت خواهد بود.
هیئت مدیره شركت های سهامی عام باید حداقل شامل یك عضو غیر موظف مستقل باشد
برپایه مصوبه كمیسیون اقتصاد، شركت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل است، اداره خواهد شد. تعداد اعضای هیئت مدیره در شركت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد. هیئت مدیره شركت های سهامی عام باید حداقل شامل یك عضو غیر موظف مستقل باشد.
درج مبحث در دستور كار مجامع به درخواست حداقل پنج درصد سهامداران
برپایه این لایحه چنانچه حداقل مالكان پنج درصد از كل سهام شركت سهامی عام، درخواست درج مبحث یا موضوعاتی را در دستور جلسات مجامع داشته باشند، مبحث یا موضوعات مورد درخواست را به هیئت مدیره عرضه كنند تا در دستور جلسه نخستین مجمع قرار گیرد.
سهامدارانی كه حداقل یك پنجم سهام شركت را مالك باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواهان شوند و هیئت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت درخواست كنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواهان شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ۱۰ روز دعوت كنند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق دارند مستقیماً به دعوت مجمع اقدام نمایند به شرط آن كه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت كرده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح كنند.
مدیرعامل شركت سهامی خاص هم زمان می تواند رئیس هیئت مدیره باشد
در بخش دیگری از لایحه پشتیبانی از سرمایه گذاران خرد، هیئت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او راتعیین كند در صورتیكه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت وی در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شركت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شركت باشد مگر در شركت های سهامی خاص با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
مجازات مدیران و اعضای هیئت مدیره متخلف شركت های سهامی
اشخاص زیر به حبس و محرومیت از حقوق اجتماعی مندرج در درجه ۶ ماده ۱۹ قانون مجازات اسلامی محكوم خواهند شد:
الف) رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت كه بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
ب) رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل شركت كه ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شركت به صاحبان سهام عرضه یا منتشر نموده باشند.
ج)رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگری كه خود به صورت مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی نفع هستند مورد استفاده قرار دهند.
د) رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شركت كه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا به خاطرشركت یا مؤسسه دیگری كه خود به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع هستند، استفاده كنند.
گفتنی است، لایحه پشتیبانی از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت با تصویب در جلسه اصلی كمیسیون اقتصاد برای طی تشریفات قانونی در جلسه هیئت وزیران مطرح خواهد شد.
این مطلب را می پسندید؟
(1)
(0)
تازه ترین مطالب مرتبط
نظرات بینندگان در مورد این مطلب